《金證研》南方資本中心 渡蔭/作者 肖直 西洲/風控

2019年12月10日，威海市天罡儀表股份有限公司（以下簡稱“天罡股份”）出具了會計差錯更正公告，對其2016-2018年的財務報表進行了差錯更正。在此次會計差錯更正公告發(fā)布后不到10天，上海證券交易所受理了天罡股份的科創(chuàng)板上市申請。時隔半年，天罡股份沖擊科創(chuàng)板上市因其撤材料而告終。

此后，天罡股份轉而向北交所發(fā)起沖擊。但在背后，天罡股份聘請產學研合作單位教授出任獨立董事，合理性存疑，同時天罡股份在披露合作研發(fā)方時對該獨董的任職單位“避而不談”，涉嫌選擇性披露。此外，天罡股份的銷售人員“兼職”于原副總在外成立的一家企業(yè)，且該原副總設立的另一家企業(yè)，或與天罡股份存業(yè)務競爭，而在合作過程中，該原副總設立的公司與天罡股份潛藏的利益鏈“撲朔迷離”。與此同時，2020-2022年，該原副總成立的企業(yè)“貢獻”超六成海外業(yè)務收入，天罡股份自稱海外業(yè)務對其不存在依賴，或遭“打臉”。

一、涉嫌選擇性披露產學研單位，聘請該合作方副教授出任獨董

上市公司的獨立董事，應當保持其履職獨立性。值得注意的是，天罡股份獨立董事所任職的高校，系天罡股份的研發(fā)合作單位，而招股書對于該產學研單位“隱而未宣”。

1.1天罡股份擁有的一項發(fā)明專利，官宣顯示系2019年4月與哈工大共同申請

先將目光放到天罡股份的專利情況上來。

據天罡股份簽署日為2023年4月27日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2023年4月27日，天罡股份共有92項專利，其中發(fā)明專利20項，實用新型專利58項，外觀設計專利14項。

具體來看其中一項發(fā)明專利。

2019年4月25日，天罡股份申請了名為“一種降低無線自組織網絡下行響應時延的方法”的發(fā)明專利，專利號為ZL201910339458.2。

值得注意的是，上述發(fā)明專利并非僅由天罡股份單獨申請。

據國家知識產權局數據，發(fā)明專利“一種降低無線自組織網絡下行響應時延的方法”的發(fā)明人包括聶蘭順、楊強強、付濤、初佃輝，申請人為哈爾濱工業(yè)大學（以下簡稱“哈工大”）、天罡股份。

可見，天罡股份與哈工大于2019年4月共同申請了一項發(fā)明專利。

需要注意的是，上述共有專利僅為雙方合作的“冰山一角”。

1.2 2020年度，天罡股份與哈工大之間已開展了實質性的校企合作

據認證主體為威海市委火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)工作委員會組織部的微信公眾平臺“威海高新區(qū)組工”于2020年7月17日發(fā)布的內容，民營企業(yè)發(fā)展服務一隊深度推進校企合作，促成天罡股份等企業(yè)與哈工大開展實質性合作。

不難看出，在2020年，天罡股份與哈工大開展了實質性校企合作。

除此之外，在2021年，天罡股份與哈工大的威海分校區(qū)共建校企聯合實驗室。

1.3 2021年，天罡股份與哈工大威海校區(qū)軟件學院共建校企聯合實驗室

據哈爾濱工業(yè)大學（威海）（以下簡稱“哈工大威海”）官網信息，1985年，經原航天工業(yè)部批準，哈爾濱工業(yè)大學威海分校成立，2002年哈爾濱工業(yè)大學威海分校更名為哈工大（威海）。

同時，據哈工大（威海）官網，在“常見問題”板塊下的“一校三區(qū)”部分內容顯示，哈工大的辦學格局為“一校三區(qū)”，哈工大威海校區(qū)由哈工大與工信部、海洋局等共同建設，是哈工大的重要組成部分。

可見，哈工大（威海）系哈工大的威海分校區(qū)。

據認證主體為威海市委火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)工作委員會的微信公眾平臺“威海高新區(qū)發(fā)布”于2021年6月9日發(fā)布的內容，在天罡股份提出與哈工大（威海）共建實驗室的意愿后，經由威海市民營企業(yè)高質量發(fā)展服務隊的“撮合”，到2021年5月實驗室基本搭建完成。

據哈工大（威海）計算機科學與技術學院公開信息，截至查詢日2023年5月31日，在基地建設部分，哈工大（威海）披露了已建的校企聯合實驗室等信息。其中，校企聯合實驗室包括“哈工大-天罡儀表聯合實驗室”。

 

需要強調的是，據哈工大（威海）官網，哈工大（威海）的教學部門中包括計算機科學與技術學院（軟件學院）。

可見，哈工大（威海）的計算機科學與技術學院與軟件學院或系同一學院。

也就是說，在2021年，哈工大（威海）與天罡股份之間的校企聯合實驗室項目已建成落地。

需要指出的是，在哈工大與校企聯合實驗室建成后，雙方便“攜手”開展了技術攻關。

1.4 2022年，與哈工大（威海）合作優(yōu)化了超聲計量儀表鑄件組樹工藝

據威海火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會于2022年8月18日發(fā)布的內容，威海火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)實施產學研供需雙向“揭榜掛帥”機制，通過威海火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)經濟發(fā)展局的牽線搭橋，天罡股份與哈工大（威海）合作優(yōu)化了超聲計量儀表鑄件組樹工藝。

 

即是說在天罡股份與哈工大（威海）建立聯合實驗室后，2022年雙方已開展“產學研”合作。

蹊蹺的是，天罡股份披露的合作研發(fā)情況中，并無哈工大或哈工大（威海）。

1.5招股書的“合作研發(fā)單位”中，并無哈工大或哈工大（威海）相關信息

據招股書，天罡股份披露了與外部機構的合作研發(fā)情況，報告期2020-2022年內，天罡股份與2家合作單位簽署了4份合作研發(fā)協(xié)議。其中，天罡股份與山東大學（威海）簽署了3份合作協(xié)議，與熊赳赳教育科技（北京）有限公司簽署了1份合作協(xié)議。

換言之，天罡股份在招股書所披露的合作方情況中并無哈工大或哈工大（威海）。

上述合作研發(fā)涉嫌隱而未披背后，天罡股份的獨董在哈工大（威海）任職。

1.6天罡股份的獨立董事丁建睿，現任哈工大（威海）軟件學院的副教授

招股書顯示，截至簽署日2023年4月27日，丁建睿在天罡股份擔任獨立董事，最新一屆任期為2021年7月21日至2024年7月20日。

關注丁建睿的具體任職履歷。

據招股書，2004年5月至簽署日2023年4月27日，丁建睿擔任哈工大（威海）軟件學院副教授；2017年12月至簽署日2023年4月27日，丁建睿擔任天罡股份的獨立董事。

也就是說，自2017年12月起，丁建睿作為天罡股份的獨立董事，同時兼任哈工大（威海）軟件學院的副教授。

1.7法規(guī)指出，與上市公司存在重大業(yè)務往來等利害關系的人員不得任獨董

據發(fā)布于2023年4月14日的《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務往來等利害關系（以下簡稱“利害關系”）的人員不得擔任獨立董事。

同時，上市公司提名人不得提名與其存在“利害關系”的人員，或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。

 

不難發(fā)現，2019年，天罡股份與哈工大共同申請一項發(fā)明專利。2020年，天罡股份與哈工大開展實質性校企合作。在2021年，天罡股份與哈工大威海分校區(qū)即哈工大（威海）軟件學院共建校企聯合實驗室。在建立聯合實驗室后的次年，天罡股份同哈工大（威海）合作優(yōu)化工藝共同解決技術難題。

然而，招股書中所披露的合作研發(fā)單位中卻并無哈工大或哈工大（威海）相關信息。而2017年12月至招股書簽署日2023年4月27日，哈工大（威海）軟件學院副教授丁建睿擔任天罡股份的獨立董事。基于上述關系，天罡股份是否應當在招股書中，對其與哈工大之間的具體合作情況予以披露？且天罡股份聘任研發(fā)合作單位哈工大（威海）軟件學院副教授丁建睿擔任獨董，獨董獨立性該如何保證？

問題仍在繼續(xù)。

二、原副總離職當月在外創(chuàng)立公司即合作，與天罡股份人員共用或系其“影子公司”

俗話說，見微知著。真相往往隱匿于不起眼的細節(jié)中。

對于天罡股份的前副總經理劉曉峰來說，其離職當月在外設立公司弗陸米特（威海）國際貿易有限公司（以下簡稱“弗陸米特”），并成為天罡股份的海外業(yè)務特約經銷商。此情況引起監(jiān)管層關注，而隨著研究深入，弗陸米特或系天罡股份的“影子公司”。

2.1 2019年2月，原副總經理劉曉峰離職當月即在外設立弗陸米特

據簽署日為2023年4月18日的《關于威海市天罡儀表股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2013年2月至2019年2月，劉曉峰擔任天罡股份的副總經理。2019年2月，因個人自身發(fā)展需求，劉曉峰從天罡股份處離職。

首輪問詢回復及市場監(jiān)督管理局信息顯示，劉曉峰從天罡股份離職后，2019年2月11日，劉曉峰與其父親投資設立了弗陸米特，主要從事儀器儀表的出口業(yè)務。

即是說，劉曉峰在從天罡股份離職的同月內，在外成立了弗陸米特。

“蹊蹺”的是，弗陸米特在設立當月，即“承接”天罡股份的出口業(yè)務。

2.2出口業(yè)務主要通過弗陸米特開展遭到問詢，回復稱系為維持既有海外業(yè)務延續(xù)性等方面考慮

據首輪問詢回復，北交所關注到天罡股份的原副總經理劉曉峰于2019年2月離職，弗陸米特為其離職時創(chuàng)立的公司，是天罡股份的海外業(yè)務特約經銷商，報告期即2020-2022年內，弗陸米特為天罡股份的前五大客戶及最大經銷商，銷售占比為4.65%、5.38%、7.15%、8.02%。自2019年2月起，天罡股份出口業(yè)務主要通過弗陸米特開展。

基于此，北交所要求天罡股份說明劉曉峰離職的原因及天罡股份與弗陸米特開展合作的背景。

對此，天罡股份表示，由于劉曉峰具有國際貿易的教育背景、多年的外資從業(yè)經歷，加上在天罡股份任職時間較長，對行業(yè)的理解程度較高、具備一定的行業(yè)專業(yè)知識，熟悉天罡股份的產品且經過多年海外市場開拓，業(yè)務能力較強，天罡股份認為其在開拓和維護海外市場、推廣天罡股份產品等方面具有較大優(yōu)勢。而天罡股份主要目標市場在國內，海外業(yè)務占比相對較低，對海外市場開拓投入相對有限。

基于上述因素，一方面，天罡股份與弗陸米特合作可維持既有海外業(yè)務的延續(xù)性；另一方面，通過經銷模式合作，可滿足劉曉峰個人職業(yè)發(fā)展需求、提高其海外業(yè)務開拓的積極性，協(xié)助天罡股份擴大海外市場需求和知名度，故天罡股份與弗陸米特以經銷方式開展業(yè)務合作，并授權其為海外特約經銷商。

也就是說，天罡股份授權弗陸米特為海外特約經銷商，主要通過弗陸米特開展出口業(yè)務，擴大海外知名度，滿足劉曉峰個人職業(yè)發(fā)展。

事實上，天罡股份與弗陸米特的關系，并未止步于此。

2.3弗陸米特官網，可跳轉至天罡股份的全職銷售人員Cindy Chen用戶界面

據弗陸米特官網信息，截至查詢日2023年5月31日，其官網界面右上角附有4個圖標，第三個圖標背后，顯示系招聘平臺中一位名為“Cindy Chen”的用戶信息界面。

其中，上述用戶信息界面的“工作經歷”部分內容顯示，2019年3月至今，Cindy Chen任職于“Weihai Ploumeter Co.,Ltd”，全職擔任銷售經理一職。

同時，在其“工作經歷”下方顯示，“Ploumeter”是水和能源計量解決方案的供應商和制造商。“Ploumeter”的解決方案包括超聲波水表（家用和散裝）等。“Ploumeter”聯系電話系“+86136****0180”，電子郵箱系cindy plou.cn，官網網址為“www.ploumeter.com”。

另據招股書，天罡股份的英文名為“Weihai Ploumeter Co.,Ltd.”。

并且，截至招股書簽署日2023年4月27日，天罡股份及其子公司共擁有2項域名。其中一項域名為“plou.cn”，其有效期為2011年11月2日至2024年11月2日。另一項域名為“ploumeter.com”，其有效期為2000年10月13日至2025年10月13日。

不難看出，Cindy Chen履歷提及的“Ploumeter”即為天罡股份，以下統(tǒng)稱為天罡股份。換言之，Cindy Chen系天罡股份的在職銷售人員。

需要指出的是，截至2023年2月，Cindy Chen或仍任職于天罡股份。

2.4通過Cindy Chen發(fā)布產品信息可知，至少截至2023年1月其仍任職于天罡股份

上述通過弗陸米特官網跳轉的招聘平臺進一步顯示，2023年1月，Cindy Chen發(fā)布了一條動態(tài)。在該條動態(tài)中，Cindy Chen介紹了新產品信息，并稱可通過cindy plou.cn了解該產品信息。

同時，該條動態(tài)中附有產品展示圖片，在該圖片中附帶有天罡股份的標識。

 

也就是說，至少在2019年3月至2023年1月的近四年時間里，Cindy Chen或均在天罡股份處任職，擔任職務為銷售人員。

 

“耐人尋味”的是，在此期間，Cindy Chen或同時在弗陸米特處兼職。

2.5弗陸米特官網聯系方式與Cindy Chen相同，Cindy Chen或同時任職于兩家公司

截至查詢日2023年5月31日，弗陸米特官網披露，其的聯系郵箱分別為steven flommit.com、cindy flommit.com，聯系電話分別為186****0107、136****0180。

前文提及，在天罡股份銷售人員Cindy Chen對天罡股份的介紹中，其聯系電話為136****0180。

通過對比弗陸米特官網的聯系電話及郵箱用戶名“Cindy”等信息不難發(fā)現，天罡股份銷售人員的聯系電話，與弗陸米特官網的聯系電話重合，即弗陸米特的聯系電話及郵箱，均指向天罡股份的銷售人員Cindy Chen。

 

換言之，2019年2月，副總經理劉曉峰離職當月即設立弗陸米特，且自2019年2月起，天罡股份出口業(yè)務主要通過弗陸米特開展，上述現象受到監(jiān)管層的問詢。

而通過弗陸米特官網附有的圖標，可跳轉至天罡股份的銷售人員Cindy Chen在招聘平臺的信息，截至查詢日2023年5月31日，Cindy Chen自稱仍任職于天罡股份，全職擔任銷售經理職務。而通過對比Cindy Chen用戶界面的聯系電話以及郵箱不難發(fā)現，Cindy Chen或同時在弗陸米特任職。

在此情形下，天罡股份與弗陸米特或關系“匪淺”。劉曉峰從天罡股份離職在外設立弗陸米特是否系天罡股份指派？弗陸米特是否實質上仍受天罡股份控制，系天罡股份“影子公司”？雙方交易是否真實、公允？問題仍在繼續(xù)。

三、超六成海外業(yè)務收入來自原副總控制企業(yè)，經銷商“退居”原副總控制企業(yè)身后變間接合作

關于天罡股份與弗陸米特的故事尚未結束。

需要指出的是，天罡股份在披露弗陸米特貢獻收入比例時，使用的是占天罡股份主營業(yè)務收入的比例，據此天罡股份認為對弗陸米特不存在業(yè)務依賴。事實上，弗陸米特為天罡股份境外業(yè)務收入貢獻超六成，不存在依賴之說或站不住腳。

3.1原副總劉曉峰離職前后天罡股份海外業(yè)務變化引關注，自稱對弗陸米特無重大依賴

首輪問詢回復顯示，北交所要求天罡股份說明，報告期2020-2022年內海外業(yè)務直銷和經銷的占比，其他海外經銷商情況及銷售金額、占比，天罡股份其他海外經銷商與弗陸米特之間是否存在交易或資金往來，劉曉峰離職前后，天罡股份的海外業(yè)務的直銷及經銷收入是否發(fā)生顯著變化，天罡股份海外業(yè)務是否對弗陸米特存在依賴。

對此，天罡股份回復稱，劉曉峰離職前后天罡股份海外直銷、經銷業(yè)務規(guī)模整體呈增長趨勢。報告期2020-2022年內天罡股份海外業(yè)務持續(xù)增長，除與弗陸米特通過戰(zhàn)略合作、互惠互利外，天罡股份還積極拓展其他海外客戶，與其他合作商的交易規(guī)模呈上升趨勢，且天罡股份海外業(yè)務占主營業(yè)務收入比例較低，故天罡股份海外業(yè)務對弗陸米特不存在重大依賴。

即是說，天罡股份稱海外業(yè)務規(guī)模持續(xù)增長，但海外業(yè)務占主營業(yè)務收入比例低，此外天罡股份積極開拓其他海外客戶，因此天罡股份稱海外業(yè)務對弗陸米特并不存在重大依賴。

然而，天罡股份的解釋或“站不住腳”。

3.2 2020-2022年，弗陸米特貢獻的海外業(yè)務收入逐年上升且占比超六成

據首輪問詢回復，天罡股份披露了2020-2022年海外業(yè)務直銷和經銷情況。天罡股份將海外業(yè)務分為直接海外業(yè)務和間接海外業(yè)務兩大類。

先來看直接海外業(yè)務。直接海外業(yè)務可分為直接海外直銷業(yè)務和直接海外經銷業(yè)務兩類，共同計入天罡股份境外銷售收入。

其中，直接海外直銷業(yè)務是指天罡股份直接出口至海外終端客戶的業(yè)務。2020-2022年，天罡股份的直接海外直銷業(yè)務收入分別為0元、120.56萬元、352.47萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為0、0.5%、1.48%。

直接海外經銷業(yè)務是指天罡股份直接向海外經銷商銷售，如ECO Technologies Limited和Mega Group Trade Holding BV等。2020-2022年，天罡股份的直接海外經銷業(yè)務收入分別為40.03萬元、88.79萬元、102.77萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為0.17%、0.37%、0.43%。

總的來看，2020-2022年，天罡股份的境外銷售收入分別為40.03萬元、209.35萬元、455.24萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為0.17%、0.86%、1.91%。

再來看間接海外業(yè)務，可分為間接海外直銷業(yè)務和間接海外經銷業(yè)務兩類。

其中，間接海外直銷業(yè)務系天罡股份向國內直銷客戶銷售后，由其自行轉運至境外進行使用安裝，如福州真蘭水表有限公司等。2020-2022年，天罡股份的間接海外直銷業(yè)務收入分別為436.11萬元、482.21萬元、532.12萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為1.9%、1.99%、2.23%。

而間接海外經銷業(yè)務系天罡股份向國內經銷商銷售后，由其自行出口至境外進行銷售，如弗陸米特等。2020-2022年，天罡股份的間接海外經銷業(yè)務收入分別為1,362.01萬元、1,965.88萬元、2,334.71萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為5.93%、8.11%、9.78%。

將直接海外業(yè)務和間接海外業(yè)務形成的收入進行合計，就得到海外業(yè)務總收入。

2020-2022年，天罡股份的海外業(yè)務總收入分別為1,838.15萬元、2,657.44萬元、3,322.07萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為8%、10.96%、13.92%。

其中，2020-2022年，天罡股份與弗陸米特之間的業(yè)務屬于間接海外經銷業(yè)務。2020-2022年，天罡股份對弗陸米特的銷售收入分別為1,237.8萬元、1,736.52萬元、2,079.35萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為5.39%、7.16%、8.71%。

至此不難發(fā)現，天罡股份在披露其海外業(yè)務收入及占比情況時，使用的是各類海外業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例，而非測算各類海外業(yè)務占海外業(yè)務總收入的比例。

在此情形下，經《金證研》南方資本中心測算，2020-2022年，天罡股份對弗陸米特的收入占天罡股份海外業(yè)務總收入的比例分別為67.3%、65.35%、62.59%。

 

可見，2020-2022年，天罡股份的海外業(yè)務總收入中，弗陸米特貢獻比例超六成。

此外，弗陸米特的主要客戶同樣值得關注。

3.3 2020-2022年，“MS公司”系弗陸米特實現終端銷售的主要客戶之一

據首輪問詢回復，報告期2020-2022年內，弗陸米特的產品均已實現終端銷售，其主要客戶包含DARIUSZ MAZUR METERING SYSTEM P.P.H.U（以下簡稱“MS公司”）、EQUIPOS Y SISTEMAS PARA MEDIR Y TRATAR AGUASA DE CV、Compania Chilena de Medicion S.A.、MADDALENA S.P.A等，主要終端客戶為境外熱力公司、水務公司等。

 

事實上，MS公司曾與天罡股份直接合作。

3.4“MS公司”曾作為前五大經銷商客戶，直接與天罡股份開展合作

據簽署日為2020年4月3日《關于威海市天罡儀表股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2020年首輪問詢回復”），天罡股份披露了主要新增經銷客戶銷售情況。其中，2016-2019年，天罡股份對經銷商Metering System PPHU的銷售收入分別為167.23萬元、356.18萬元、644.78萬元、11.02萬元。

同時，2017-2018年，Metering System PPHU分別為天罡股份的第三大及第二大經銷商客戶。

不僅如此，經《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，彼時，Metering System PPHU或系天罡股份在波蘭地區(qū)的獨家經銷商。

據Internet archive回溯天罡股份官網，2018年6月16日的信息顯示，Metering System PPHU系天罡股份在波蘭的獨家經銷商。Metering System PPHU的NIP為759-118-21-71，聯系電話為“+48602645661”，其官方網址為“http://ploumeter.pl/”。

可見，Metering System PPHU對天罡股份重要性“不言而喻”。

需要指出的是，Metering System PPHU與弗陸米特的主要客戶MS公司，或系同一家公司。

前文提及，Metering System PPHU的NIP號碼為“759-118-21-71”。

據美國社會保障局信息，“NIP”是波蘭體系內授予個人或法人實體的波蘭個人稅識別號。

即是說，NIP系波蘭的納稅識別號。

據波蘭政府公開信息，在政府網站輸入Metering System PPHU的納稅識別號碼“759-118-21-71”后，其NIP格式自動轉換為“7591182171”，其搜索結果顯示，該NIP號碼對應的公司為“DARIUSZ MAZUR METERING SYSTEM P.P.H.U.”。

截至查詢日2023年5月31日，該公司處于存續(xù)狀態(tài)。

不難發(fā)現，弗陸米特的主要客戶MS公司，正是天罡股份曾經的波蘭獨家經銷商Metering System PPHU，以下統(tǒng)稱為MS公司。

換言之，歷史上，MS公司系天罡股份的境外經銷商，直接與天罡股份進行合作。而到了2020-2022年，MS公司成為了弗陸米特的主要客戶，通過弗陸米特與天罡股份間接開展合作。

值得一提的是，天罡股份的直接合作客戶中已無MS公司，MS公司僅通過弗陸米特與天罡股份展開合作。

首輪問詢回復顯示，天罡股份披露了其經銷商整體情況。其中，經銷商按地區(qū)分布情況來看，2020-2022年，境外經銷商的數量分別為1個、2個、2個。

而前文提及，天罡股份的直接海外經銷業(yè)務是指，天罡股份直接向海外經銷商進行銷售，如ECO Technologies Limited和Mega Group Trade Holding BV等。且直接海外經銷業(yè)務計入境外銷售收入。

也就是說，2020-2022年，天罡股份境外經銷商中并不具備MS公司。

基于此，2020-2022年，天罡股份或未直接與MS公司開展合作，而是全部通過弗陸米特與天罡股份進行合作。

在此情形下，原副總劉曉峰離職前后海外業(yè)務變化情況受到監(jiān)管層的關注。對此，天罡股份回復稱，天罡股份的海外業(yè)務對弗陸米特并不存在依賴。事實上，2020-2022年，天罡股份在披露其海外業(yè)務收入及占比情況時，使用的是各類海外業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例，而非占海外業(yè)務收入的比例。同期，天罡股份超六成海外收入來自弗陸米特。

除此以外，歷史上，MS公司或系天罡股份在波蘭地區(qū)的獨家經銷商，或直接與天罡股份進行合作。然而，2020-2022年MS公司“搖身一變”成為弗陸米特的主要客戶，變成通過弗陸米特與天罡股份間接開展合作。

種種巧合之下，天罡股份的所稱境外業(yè)務并不依賴于弗陸米特的解釋是否合理？MS公司“退居”弗陸米特身后，是基于天罡股份整合與“影子公司”弗陸米特的客戶資源，還是天罡股份看中原副總的海外市場拓展能力而作出的“退讓”？對于天罡股份而言，弗陸米特究竟扮演何種角色？尚待進一步核查。

而矛盾還在繼續(xù)上演。

四、原副總設立的另一公司存業(yè)務競爭，且與天罡股份“共享”客戶資源

一波未平，一波又起。原副總離職“自立門戶”后，其設立的弗陸米特不僅與天罡股份存緊密合作，創(chuàng)立的另一家公司在產品及業(yè)務上，或與天罡股份存在重疊。。

4.1 2019年4月17日，昔日副總劉曉峰成立的弗陸智能從事智慧水務業(yè)務

前文提及，2019年2月，前副總經理劉曉峰離職并創(chuàng)立弗陸米特。

值得一提的是，劉曉峰在同年創(chuàng)立了另外一家公司。

據招股書，天罡股份披露了2020-2022年內曾存在的關聯方及變化情況。其中，弗陸米特（威海）智能科技有限公司（以下簡稱“弗陸智能”）系原高級管理人員劉曉峰擔任董事長兼總經理的公司。

據市場監(jiān)督管理局公開信息，2019年4月17日，弗陸智能成立。

換言之，弗陸智能同樣系原副總劉曉峰，于2019年離職天罡股份后創(chuàng)立的公司。

值得一提的是，弗陸智能的業(yè)務或與天罡股份存在雷同。

首先來看業(yè)務方面。截至查詢日2023年5月31日，據弗陸智能官網的“公司簡介”部分，弗陸智能扎根水務智能管理行業(yè)，以大數據和深度神經網絡的智慧水務平臺核心技術為基礎，深化軟件，形成了智能表計電路、通訊互聯模塊集抄和管理軟件、數據分析平臺、智慧水務平臺及城市節(jié)水平臺等主要產品和系統(tǒng)應用解決方案。

而據招股書，天罡股份專業(yè)從事超聲波熱量表、超聲波水表等物聯網超聲計量儀表的研發(fā)、生產與銷售，通過構建軟硬件結合的一體化產品生態(tài)為智慧供熱和智慧水務提供系統(tǒng)解決方案。

換言之，天罡股份與弗陸智能均有智慧水務相關業(yè)務。

此外，弗陸智能官網信息顯示，弗陸智能的智慧水務信息平臺是基于集抄數據的水務管網監(jiān)控、管理和運維平臺，是水務的數據和智慧化運維中心。

其中包括，管網壓力監(jiān)控，壓力突變、超限及時預警；管網DMA分析，準確計算漏失率，巡檢泄露區(qū)域，提供漏損定位追蹤；管網自動巡檢，管網故障自動報警；管網設備運行和維護管理，及時掌控管網健康狀況等功能。

 

招股書顯示，天罡股份可向供水公司提供智慧供水整體解決方案，覆蓋水源、水廠、水網、終端用戶，通過自控系統(tǒng)建設服務并配合水網監(jiān)控模塊，實現自控設備的無人值守運行與遠程監(jiān)控。

節(jié)水方面，通過管網表監(jiān)測系統(tǒng)、壓力檢測系統(tǒng)、巡檢系統(tǒng)，配合數據供水平臺的DMA分區(qū)系統(tǒng)，實現管網漏損判斷、管網運行狀態(tài)的實時管理。

也就是說，天罡股份和弗陸智能在智能水務解決方案中，均可以提供水網監(jiān)控模塊、壓力檢測系統(tǒng)、巡檢系統(tǒng)、DMA分區(qū)系統(tǒng)等相似功能。

除此之外，弗陸智能與天罡股份在產品方面或亦存在競爭。

4.2弗陸智能與天罡股份均存在超聲波流量計等主要產品，或構成競爭關系

據認證主體為弗陸智能的微信公眾平臺“弗陸米特”，其“產品中心”欄目下屬“智慧供水產品”的“物聯網水表界面”顯示，弗陸智能的產品包括“FM-UW/UC超聲波流量計”、“FM-MF物聯網遠傳閥控水表”、“FM-MJ物聯網遠傳水表”等產品。

而招股書中，天罡股份披露了其供水類相關產品及功能情況。其中，在超聲波水表、超聲波流量計及配件的類別中，具體產品包括超聲波水表、超聲波流量計、活接件套裝、線路板組件、RS-485遠程顯示終端等。

即是說，天罡股份與弗陸智能均存在超聲波流量計以及水表等產品。

 

通過對比天罡股份及弗陸智能的業(yè)務及產品，不難發(fā)現，兩者均存智慧水務相關業(yè)務，且雙方智慧水務解決方案所實現的功能存在相似之處。此外，天罡股份與弗陸智能均有超聲波流量計及水表等相同產品。在此情形下，弗陸智能與天罡股份或構成競爭關系。

然而，弗陸米特在官網中，同時對天罡股份和弗陸智能的產品進行宣傳展示。

4.3弗陸米特在官網中，同時展示天罡股份及弗陸智能的水表產品

據弗陸米特官網信息，截至查詢日2023年5月31日，在其官網“水表產品”部分顯示，弗陸米特的“超聲波戶用水表”產品類別下共有4款產品，并附有相應產品圖片。

其中的第一款產品系“FM單流束機械水表”，產品圖片顯示該產品系弗陸智能的產品。其余三款產品分別為SC-A超聲波水表、FM單流束機械水表、SC-F閥控式超聲波水表（預付費）、SC7系列戶用超聲波水表。上述3款產品系天罡股份產品。

值得關注的是，作為天罡股份競爭對手的弗陸智能，自稱擁有豐富的境外客戶資源。

4.4弗陸智能自稱擁有豐富境外客戶資源，合作客戶的國家包括MS公司所處的波蘭

據認證主體為弗陸智能的微信公眾平臺于2023年1月14日發(fā)布的內容，自弗陸智能成立以來，建有全球營銷服務網絡，擁有豐富的客戶資源，與國內外眾多企業(yè)建立了緊密的合作伙伴關系，產品銷售客戶遍及波蘭等近20個國家和地區(qū)。以威海為服務支撐和管理中心，為全球客戶提供產品技術支持和運維服務保障。

至此不難發(fā)現，弗陸智能與弗陸米特均系天罡股份昔日副總經理劉曉峰創(chuàng)立的企業(yè)。通過對比天罡股份及弗陸智能的業(yè)務及產品可知，雙方或存在競爭關系。在此情形下，弗陸米特官網同時展示弗陸智能和天罡股份的產品，并且，弗陸智能境外客戶的國家包括波蘭在內。

種種異象下，天罡股份原副總經理劉曉峰離職當年，前后創(chuàng)立了弗陸米特與弗陸智能。前者創(chuàng)立的弗陸米特或系天罡股份的“影子公司”，作為海外業(yè)務的經銷商為天罡股份年貢獻收入超千萬元；后者創(chuàng)立的弗陸智能，則與天罡股份構成業(yè)務競爭。基于上述種種“剪不斷”的關系，劉曉峰是否并未真正離職天罡股份？劉曉峰在外成立的弗陸智能與弗陸米特，在天罡股份業(yè)務體系中扮演何種角色？

至此，劉曉峰既是合作方，又潛藏業(yè)務競爭，在與天罡股份的合作過程中，個中交易的公允性又該如何平衡？弗陸智能是否通過“自家”公司弗陸米特，共享本屬于天罡股份的客戶資源？天罡股份與上述企業(yè)之間是否存在利益傾斜？尚待監(jiān)管核查。

進一步而言，劉曉峰熟悉天罡股份的產品且具備多年海外市場開拓的經驗，天罡股份的海外業(yè)務主要通過劉曉峰創(chuàng)立的公司開展合作。兩者的合作是“共贏”，還是互相“牽制”？不得而知。

浮云難蔽日，霧散終有時。面對種種問題，天罡股份此番上市背后，如何說好其“故事”？是個未知數。

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