2022年8月10日，這是一個值得記住的日子——威立雅退出蘭州水務項目。

　　愛企查網站的信息赫然寫著：“2022年8月10日，蘭州城市供水（集團）有限公司投資人信息變更，由蘭州市城市發(fā)展投資有限公司、威立雅水務（黃河）投資有限公司變?yōu)樘m州市城市發(fā)展投資有限公司和蘭州水務建設管理有限公司。蘭州水務建設管理有限公司接收了原屬于威立雅的全部股份，威立雅已經不再是蘭州城市供水集團的股東。”我不知道這是何人、何時、何地，以何種心情所做的決策。

　　我不意外。

　　威立雅蘭州水務項目中，有一個業(yè)內非常知名的事件：2014年4月，蘭州市威立雅水務（集團）公司檢測發(fā)現(xiàn)其出廠水苯含量超標。網絡上公布這起事件始末的時候，我分明看見空間飄過兩個字——“退出”。那時候，只是基于水務行業(yè)與政府之間的危機公關能力，隱約覺得外資企業(yè)在中國有些“水土不服”，實屬正常。我個人無法揣測更深層次的原因。因為我們無法看到威立雅與當地政府關于水務項目的進入與退出的協(xié)議條款約定，故不敢妄言。畢竟面臨著“退出”結局，是一種合約的終止，對合作雙方總是負面的情緒或因素居多。誰見過領離婚證的兩個人，喜歡有人指指點點呢？所以，本文的最終意圖，絲毫沒有貶低威立雅與蘭州政府的意圖，相反，我希望閱讀者更關注事實本身，而忽略文字背后的一些情緒表達與主觀成份，雖然這是難免存在的。

　　水質污染事件所引發(fā)的兩件事情是非常值得關注的：

　　一是2017年，公司的更名。

　　4月5日，據蘭州市國資委獲悉，經省商務廳批準，省工商行政管理局核準，“蘭州威立雅水務（集團）有限責任公司”更名為“蘭州城市供水（集團）有限公司”。公司更名后，經營范圍、企業(yè)類型、注冊資本、辦公地址、聯(lián)系電話等不變，原蘭州威立雅水務（集團）有限責任公司對外簽訂的各類合同、合作協(xié)議及債權債務，由蘭州城市供水（集團）有限公司接續(xù)履行。公司名稱中不再出現(xiàn)“威立雅”三個字。是輿論使然還是實質性的舉措？其實從這個表面化的“更名”行為，可見合作雙方已經心懷芥蒂。在我看來，這已經是分手的前奏了。

　　二是2020年，市民要求信息公開。

　　2020年6月，蘭州市民向市國資委申請，要求后者就水廠投資等問題信息公開，無果后，向當地人民法院提起訴訟。原告主要申請公開以下信息：一、蘭州第二水源地和第二水廠總投資金額是多少？二、總投資額里，蘭州市國資委投資比例是多少？法資威立雅是否投資？法資投資比例是多少？三、若在第二水源地項目中，合資方法國威立雅并未投資，日后第二水廠經營收入，法資是否應當享有原持股比例35.84%的收益？四、目前第二水廠供水后，國資與外資如何分配利潤？五、2007年合資或特許經營時，威立雅占股45%，10年后2017年4月企業(yè)更名，威立雅持股下降到35.84%，股權變動是怎樣實現(xiàn)的？是否是用2015年審計發(fā)現(xiàn)的法方承諾的未到賬的股權轉讓及逾期產生的滯納金共計4.94億元沖抵？六、當年合資采用的是特許經營方式，期限30年，自2007-2037年止。合資協(xié)議里關于法資到期退出機制是怎樣的？

　　眾所周知，威立雅高價收購蘭州水務項目，舉國矚目。從初期溢價收購的業(yè)內質疑，到源水污染事件發(fā)生，再到公司更名，最后回到初期合作的協(xié)議質疑。而且這個質疑來自于民間，以“市民向市國資委申請相關信息”的形式出現(xiàn)，不能不說是非常罕見的。整個事件發(fā)酵的痕跡，雖然時隔多年，但整個過程一目了然：風起于青萍之末,浪成于微瀾之間。

　　威立雅收購中國蘭州水務的項目，估計在國際水務市場上也是非常值得分析的一個典型案例，這則案例的可圈可點之處頗多。加以深入研究，無論是對政府、外資、民企、國企央企進入水務市場都有全面的借鑒意義。它包羅了投資與運營方式、資本與技術博弈，目前水務市場上的基本套路無出其右。我清楚地記得，20年前（2003年），浙江省水協(xié)的兩位領導曾專程跑到蘭溪市自來水公司找到我，希望能夠執(zhí)筆寫一份關于外資企業(yè)進軍中國水務市場寫一篇調研報告。當時，我只是在水務公司剛剛上任辦公室主任，存在資料匱乏，信息不對稱等原因，同時囿于自身思維與眼界的局限，最終未能成文。當然更重要的是，心懷忐忑，恐貽笑大方。坦率說，那時對外資的“排斥”，是業(yè)內存在的普遍心理。我不能判斷這種心態(tài)是不是適合表達自己的觀點。時至今日，這個領域是否值得對外資開放，在我看來依然是靴子并未落地的話題。畢竟，很多時候，真理的反面是另一個真理。

　　縱觀威立雅在中國水務市場的表現(xiàn)，其底層邏輯并不復雜。一言以蔽之：在資金的流出端與流入端做好精細化的布局。這個布局以技術為核心資源，融合政府、資本資源，獲取項目、投資項目、運營項目。

　　首先，拆分兩項職能，做好頂層布局，構建利潤渠道。

　　針對資金流入與流出的金融特點，威立雅通常將BOT項目拆分為投資和項目運營兩項職能。通過與合作伙伴合資成立項目公司和運營公司，并巧妙安排合作伙伴在項目公司中占大股，分擔大部分投資成本，而自身在運營公司中占大股，最大限度地獲取“技術溢價”。

　　有研究機構指出，中國的發(fā)展環(huán)境和法國有天壤之別，中國水務市場的發(fā)展重心是前期投資。因此，威立雅主要進行兩個環(huán)節(jié)的布局。中國水務項目普遍采取的BOT模式實際上是將投資、運營兩個階段合二為一，威立雅反其道而行之，將項目拆分為投資和項目運營兩項職能，為后面的運作埋下伏筆。投資和運營兩個階段的屬性有很大區(qū)別。投資階段是資金流出階段，“重資產、輕技術”，投資方購買設備、建造廠房、鋪設網管等基礎設施建設的開支動輒數億元，但是技術需求并不高，只需要配置已經標準化的設備；運作階段則是資金流入階段，“輕資產、重技術”，投資方獲得供水、污水處理的收入，但是這個時期的技術要求比較高，需要一系列水質處理的技術和操作工藝。

　　第二，以技術為主線，撬動技術杠桿，運營項目。

　　威立雅（Veolia），即法國威立雅環(huán)境集團，創(chuàng)立于1853年，以“資源再生，生生不息”作為企業(yè)宗旨，專注于廢棄物管理、水務服務和能源管理三大環(huán)境服務和可持續(xù)發(fā)展的核心領域，為各國政府機構、地方機關集團、工業(yè)企業(yè)和城市提供全面高效的解決方案和服務。自進入中國水務市場以來，在中國水務市場上也是一家龍頭企業(yè)，具有較強的知名度。顯然，作為一家“百年老店”，其人才與技術優(yōu)勢是毫無爭議。10多年前，我在一家水務公司任副總期間，曾收到威立雅的獵頭公司發(fā)出的OFFER（當時收購福建長樂水務項目的營銷副總崗位）,其薪酬水平約是國內同等職務水平的8-10倍。公司對人才的吸納與培育，是舍得花錢的一家公司。其技術能力能夠保持國際領先水平，最自然不過了。

　　實質上，國內許多企業(yè)進軍水務市場，包括眾多BOT項目中，盈利的底層邏輯都出于此，只是技術含量、運營水平的高低不可同日而語。多年來，中國水務市場的二個需求點基本未變:資金與技術的需求，項目甲方各有側重。而不可否認威立雅的技術水平，確屬國際一流。它有“技術撬動資本”的資格。與污水處理圈內的一位技術專家討論時，提到了威立雅的一項專利技術——高密沉淀池。他對我介紹說，國內一些設計院對此工藝中所有的硬件設施的外型尺寸上進行過精確模仿，但實際運營效果，就是差強人意。威立雅團隊對此工藝的調試階段，一般分二拔團隊進行分工調試，非常注重專利保護。不知是否屬實，但其技術水平與保護意識，由此可見一斑。

　　第三，以資本為紐帶，綜合各方資源，獲取項目。

　　在收購水務股權的過程中，威立雅大致采用兩種方式，第一種，與合作伙伴合作收購水務股權；在第二種，則充分利用中國本土的金融資源，獨立拿下水務股權。在合作收購股權的過程中，其合作伙伴既包括首創(chuàng)股份、中信泰富等有產業(yè)投資者，也包括平安保險等金融投資者。而威立雅吸收合作伙伴的實質，一方面向合作伙伴“融資”，從而轉嫁投資成本。但我認為，一個更重要的原因是：在中國水務市場中，與國有背景的投資者合作，有利于拿下國內水務項目，同時也突破外資不能控股的限制，間接拿下項目的實際運營權或控制權。

　　憑我個人臆斷，國內水務公司實質上也存在與外資企業(yè)的“博弈”，我有當地的本土文化優(yōu)勢和與“國企”背景優(yōu)勢，你有核心的技術優(yōu)勢，各取所需，也算是優(yōu)勢互補，其合作再正常不過。也由此可見，威立雅無疑是一家精明的公司，不僅僅是“四兩拔千斤”的金融杠桿作用，也是深黯中國文化的經營之道。

　　以青島項目為例：威立雅與合作方合資成立項目投資公司和運營公司，共同投資和運營水務項目。在投資公司占小股，在運營公司占大股：項目公司的股權比例為40%；運營公司的股權比例為78%。

　　2003年11月到2004年6月，威立雅、項目公司、運營公司、青島排水簽訂四份關聯(lián)交易合同，將污水處理運營之中各項服務項目進行了嚴格的區(qū)分，使威立雅能夠在運營階段的各個節(jié)點進行收費。

　　其一，威立雅和項目公司簽訂技術支援協(xié)議，規(guī)定威立雅將向項目公司提供有關生產運作服務、統(tǒng)籌及人力資源管理服務、行政服務及財政服務的建議，并在每個季度收取服務支援費。

　　其二，項目公司與營運公司簽訂營運及維修保養(yǎng)合同，規(guī)定項目公司將營運、維修服務外包給營運公司，并根據污水廠的污水處理量為基準計算基本費用，營運公司每月收取服務費用。

　　其三，項目公司與青島排水訂立污水處理協(xié)議，規(guī)定項目公司向青島排水提供污水處理設施的設計、建造、維修保養(yǎng)、操作服務，以及提供污水處理服務，并根據污水處理量計算基本費用，項目公司每月收取服務費用。

　　其四，青島排水與項目公司訂立租賃協(xié)議，規(guī)定青島排水將運營、維修設備租賃給項目公司，青島排水每半年收取固定租賃費用。

　　實際上，這類模式已是業(yè)內的常規(guī)操作模式，更是許多大型水務公司，尤其是上市公司擴張規(guī)模、利潤轉移的慣用模式。只是在實際操作過程中，涉及地方政府成本監(jiān)審、回報約定、移交條件等諸多要素，這就要看多方各顯其能的博弈水平了。隨著水務市場的日益成熟，信息的逐步透明，政府專業(yè)水平的提高與理念的轉變，這類“商業(yè)模式”運作的空間，自然也在逐漸萎縮。

　　認清金融工具本質后，政府方的需求重點，從資金需求向技術需求轉變。最明顯的特征是：水務市場中的ＰＰＰ項目逐漸減少，而真正委托運營的項目逐步增加。如：污水處理的ＢＯＴ項目，一些精明的地方政府不再動則３０年的特許經營權的方案，而是５年一變的委托運營方式。加強監(jiān)管與考核，隨時掌握運營動態(tài)，對承接項目的乙方技術水平要求不斷提高，對運營成本的控制力度不斷加大。這不能不說是一種進步。在這種大趨勢下，不能不說，擁有真正核心技術的威立雅將又是新的一輪的機遇。

　　有人說法國與中國同屬大陸性季風氣候區(qū)，都以自己悠久的歷史文化而自豪，在性格中都有浪漫而不愿循規(guī)蹈矩的傾向，這使得中法有更多的文化共性。相對英美而言，法國人更能理解中國種種人情事故。這種理解更加適合水業(yè)投資的長期性特征，這一特性更加體現(xiàn)在水業(yè)項目政府與企業(yè)漫長而復雜的關系中。在水務市場中，威立雅和蘇伊士為代表的法國水務公司能夠占有一席之地，或許與文化因素相關。其“致力于在中國的長期發(fā)展”的口號，既反映了對水務行業(yè)特征的深刻認識，也體現(xiàn)了以柔克剛的理念。但是——蘭州水務項目的退出，終究有一些我們沒有看清的原因。在無法觸及核心信息的情況下，我們只能作一些或許并不深刻的反思與推測。

　　首先，威立雅公司是值得我們尊敬的公司。我覺得它進入中國水務市場，彰顯了“鰱魚效應”。無論是狼來了，還是虎來了，這對中國水務市場的激活，無疑起到了積極的作用。把國際一流公司的標桿樹立在了自家的門前，這對當年封閉的中國水務市場來說，那扇窗打開了，不僅開拓我們的視野，也帶來了一股清新之風。蘭州項目的退出，并不影響這家公司的國際地位。尤其是去年并購蘇伊士的重大交易，更讓我們覺得，其行業(yè)地位、投資格局與魅力，是國內水務公司不可比擬的。只要它沒有觸及法律底線，我們絲毫沒有理由對它有絲毫的貶低。而真正應該反思的是：蘭州項目的退出，是個例還是具有普遍意義的機制體制問題？

　　其次，蘭州項目的退出，是否會有連鎖反應？

　　坦率說，蘭州項目的退出，讓我更加關注上海浦東自來水項目。2002年，威立雅水務從上海浦東供水運營、管理50年期合同的國際招標中勝出，它是中國第一個授予外方完整服務內容的公有服務授權經營合同，包括供水的生產、配送、管網及客戶的管理。根據合同，威立雅水務投入2.66億歐元，用于購買浦東自來水公司50%的股權，組建合資公司“上海浦東威立雅水務公司”。這個項目的特殊之處在于：

　　一是國資與外資雙方股東各占50%。在明確水務市場資不能控股的規(guī)定下，雙方的持股比例本身就非常值得玩味；

　　二是上海水務市場是一個相當封閉的市場。近年來，其水務市場幾乎沒有看到過相關的PPP項目。不知道2002年的預期與如今的現(xiàn)狀是否存在差距？這對中國水務市場是否有極高的借鑒意義，無論是積極的還是消極的，都是價值的所在。

　　蘭州，是省會城市。上海是國際都市。兩者地域性的戰(zhàn)略意義是無需贅述。無論是國內地方政府、還是威立雅都將是關注的重點項目。隨著蘭州項目的退場，上海項目是波瀾不驚還是暗流激勇，讓我們拭目以待吧。而我相信，把上海、蘭州這兩個項目的合作模式研究透了，至少為中國水務市場走上更為有序的、可持續(xù)的高質量發(fā)展之路，提供不可替代的有益借鑒。

　　《世說新語》中的一則故事：華歆跟王朗乘船去避難，有一個人想上他們的船，華歆不同意。王朗就說：“船里還有地方，為什么不呢？”后來賊追了過來，王朗就想把他救的這個人趕走——你趕快自己逃命去吧。華歆就說：“我當時之所以不想救他，就是因為怕出現(xiàn)現(xiàn)在這種狀態(tài)。既然人家已經把性命托付給了我們，怎么能因為情況緊急就把他丟下呢？”于是他們接著帶著這個人往前走。人們因為這件事判定華歆比王朗強。

　　很多人以為《世說新語》是一本清閑、有風骨、特立獨行的書，其實其中沉淀著痛苦、絕望、掙扎與權衡。如果當地政府與威立雅的合作時，就是上了同一條船，如今威立雅是被推出船外還是自動棄船上岸我不得而知。而作為當地政府，是迫于輿論壓力還是雙方的自愿，都值得我們這個行業(yè)的投資者、運營者深思。一旦與人合作，就必須相互負責。華歆告訴我們的道理是：對每一件事，都應該持有的態(tài)度，那就是——慎始，敬終。

　　不必深究誰是華歆，誰是王朗，何況威立雅也未必就是上船避難的人，至于那個追趕的“賊”是什么？我更無從知曉，只能說:“破山中賊易，破心中賊難。”如果僅僅是因為威立雅的外資身份導致了這個結果，則難免有心胸狹隘之嫌，要讓人唏噓一番了。當年的華歆面對上船的避難都尚且有如此胸襟，更何況如今面對的是具有法定效力的《特許經營協(xié)議》呢？畢竟契約精神，更值得我們珍惜。

　　二〇二三年二月二十二日晚