江西華邦律師事務所

　　關于江西洪城水業股份有限公司

　　控股股東增持股份的

　　法律意見書江西華邦律師事務所

　　二零一八年五月

　　中國江西南昌福州路 28 號奧林匹克大廈四樓郵編：330006電話(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311

　　傳真(FAX)：(0791)86891347江西華邦律師事務所關于江西洪城水業股份有限公司控股股東增持股份的法律意見書

　　致：江西洪城水業股份有限公司江西華邦律師事務所接受委托，擔任江西洪城水業股份有限公司(以下簡稱“洪城水業”、“公司”)控股股東南昌水業集團有限責任公司(以下簡稱“水業集團”)增持公司股份(以下簡稱“本次增持”)事項的專項法律顧問。本所律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《關于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(以下簡稱“大股東及董監高增持通知”)、上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》、上交所《關于滬市上市公司股東及其一致行動人、董事、監事和高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》等有關法律、行政法規和有關規范性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

　　1、本所律師依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，并基于

　　對有關事實的了解和對我國現行法律、行政法規以及其他相關規定之理解發表法律意見。

　　2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次

　　增持的合法合規性進行了充分的盡職調查，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　3、本所律師同意將本法律意見書作為本次增持必備的法律文件進行公開披露，并就發表的法律意見承擔相應的法律責任。

　　4、公司向本所律師保證，其已經提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、準確、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；遞交給本所的文件上的簽名、印章真實，所有副本材料和復印件與

　　原件一致。

　　5、對于至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關

　　政府部門、公司或其他有關機構出具的證明文件而出具本法律意見書。

　　6、本所律師僅就與公司本次增持有關的法律問題發表意見，不對其他專業事項發表意見。

　　7、本法律意見書僅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　基于上述，本所律師根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會其他有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

　　一、 增持人的主體資格

　　(一)增持人的基本情況

　　根據水業集團提供的有關資料并經本所律師核查，水業集團成立于 1950 年

　　1 月 1 日，現持有南昌市市場和質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為

　　9***********937582的營業執照，住所為江西省南昌市西湖區灌嬰路 99號，法定代表人為李鋼，注冊資本為 12936.3萬人民幣，公司類型為有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)，經營范圍為集中式供水；房地產開發；給排水技術服務、咨詢、培訓、工程設備安裝；凈化劑水表、校表機、水管配件加工銷售；水表計量、檢測、給排水方面技術設計；電子計量器具研制；塑料管材、純凈水及自來水相關配套產品銷售；污水處理(以上項目依法需經批準的項目，需經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　根據水業集團提供的有關資料并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，水業集團不存在法律、法規和《公司章程》規定的需要終止的情形。

　　根據水業集團提供的有關資料并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，水業集團不存在《上市公司收購管理辦法》規定的不得收購上市公司股份的以下情形：

　　1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

　　2、最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　3、最近 3年有嚴重的證券市場失信行為；

　　4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　綜上，本所律師認為，水業集團為依法設立并有效存續的有限公司，不存在根據法律、法規及其章程的規定應當終止的情形，不存在《收購管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形，具備實施本次增持的主體資格。

　　二、本次增持的情況

　　(一)本次增持前的持股情況

　　本次增持前，水業集團及其一致行動人合計持有公司股份數 351620167股，占本次增持前公司總股本的 44.5318%。

　　(二)本次增持計劃根據公司于 2017年 12月 28日在上海證券交易所披露的《江西洪城水業股份有限公司關于控股股東計劃增持公司股份的公告》(公告編號：臨 2017-057)，水業集團計劃自 2017年 12月 28日起 6個月內，通過上海證券交易所交易系統累積增持股份不超過洪城水業已發行總股本 2%的股份，累計增持金額不低于人

　　民幣 5000萬元。本次增持價格區間不超過 7.5元/股。

　　(三)本次增持情況

　　根據水業集團的書面確認并經本所律師核查，截至 2018年 5月 23日上海證券交易所交易系統收盤后，水業集團累計增持公司股份 15745865 股，累計增持股票占公司總股本的 1.9942%，累計增持金額為 103937748.13 元，本次股份增持計劃實施完成。

　　(四)本次增持完成后增持人的持股情況

　　根據水業集團的書面確認，本次增持完成后，公司控股股東水業集團及其一致行動人合計持有公司股份數量為股份 367366032 股，占公司總股本的

　　46.5260%。

　　綜上所述，本所律師認為，水業集團本次增持股份行為符合《收購管理辦法》、等法律、行政法規及相關規范性文件的規定。

　　三、與本次增持相關的信息披露經本所律師核查，關于本次增持，公司已經披露了《江西洪城水業股份有限公司關于控股股東計劃增持公司股份的公告》(公告編號：臨 2017-057)、《江西洪城水業股份有限公司關于控股股東增持公司股份進展情況的公告》(公告編號：臨 2018-024)，對增持人主體、增持數量及比例、增持方式、相關承諾等內容進行了披露。

　　本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次增持已經按照相關法律、法規及有關規范性文件的規定履行了本次增持股份有關事宜的信息披露義務。

　　四、本次增持行為屬免于向中國證監會提出豁免申請的情形根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款規定：“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的 30%的，自上述事實發生之

　　日起一年后，每 12個月內增持不超過該公司已發行的 2%的股份，相關投資者可

　　以免于按照第六十三條第一款的規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。”根據《關于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》第三條規定：“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的 30%的，每 12個月內增持不超過該公司已發行的 2%的股份，不受《上市公司收購管理辦法》六十三條第二款第(二)項‘自上述事實發生之

　　日起一年后’的限制。”

　　經本所律師核查，本次增持實施前，水業集團及其一致行動人合計持有公司

　　股份 351620167 股，占公司總股本的 44.5318%。本次增持完成后，水業集團

　　及其一致行動人合計持有公司股份 367366032股，占公司總股本的 46.5260%。

　　除本次增持外，最近 12個月內，水業集團未以其他任何方式增持公司股份。

　　因此，水業集團在最近 12 個月內累計增持公司 1.9942%股份，未超過公司已發行股份的 2%。

　　綜上所述，本所律師認為，本次增持滿足《收購管理辦法》規定的免于向中國證監會提交豁免申請的條件，并符合《大股東及董監高增持通知》的規定。

　　五、結論性意見綜上所述，本所律師認為，水業集團具備實施本次增持的主體資格；本次增持符合《證券法》、《收購管理辦法》等法律、法規和相關規范性文件的規定；公司已就本次增持履行了現階段所需的信息披露義務；本次增持屬于《收購管理辦法》規定的免于向中國證監會提出豁免要約收購義務申請的情形，并符合《大股東及董監高增持通知》的規定。

　　本《法律意見書》一式貳份，經本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。